三、我国关于有限合伙制PE运行的现行法律规定

（一）《合伙企业法》在私募股权基金运作中的法律规规定

1、关于设定主体责任的规定－—基金管理人 （GP）的无限责任及基金投资人（LP）的有限责任

修订后的《合伙企业法》对于有限合伙企业作出了明确的规定："有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。"在有限合伙制PE中，资产管理团队以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限连带责任，基金的投资人担任有限合伙人，以其出资承担有限责任，这恰好满足了私募基金运作中对于所有权与管理权分离的要求，将承担无限责任掌控管理权的GP与承担有限责任享有所有权的LP有机结合起来，科学的界定了GP与LG各自的风险底线。以此来促使基金管理人（GP）在进行基金管理以及股权投资的过程中时刻考虑到自己的无限连带责任，进而更加谨慎、忠实的履行其管理职责，更好的保护基金投资人（LP）的投资安全。

2、关于出资的规定——GP的劳务出资权利及LP的承诺出资制

新《合伙企业法》规定："有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资，而普通合伙人是可以以劳务出资的。"也就是说，[2]基金管理人作为GP，可以仅以自身的劳务作为出资加入有限合伙企业，即以管理团队对PE的专业化管理行为作为出资。这一法律规定大大降低了基金管理人的财产出资要求，吸引更多具有丰富股权投资经验的管理团队投身私募股权投资领域，提高了私募基金领域的整体管理水平，为更好的保障LP 的投资收益起到了积极作用。这样，进一步增加了GP与LP之间的互信互利，为基金组织的运作营造了良好的内部环境。此外，有限合伙制PE采取承诺出资制，无须像公司制PE一样有最低注册资本以及资金到位期限的限制，更不需要像信托制PE规定的资金需要一步到位。有限合伙制PE的出资只需通过合伙协议的约定，在约定期限内逐步到位即可，这样灵活的出资要求既缓解了LP的出资压力，又提高了资金的流动性，避免了资金闲置的弊端。

3、关于合伙事务执行及利润分配的规定——GP与LP的职责分工及利润分配

新《合伙企业法》还规定："有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。"这一法律规定明确了私募股权基金运作过程中GP与LP各自的权限范围，在法律层面确认了GP的资金管理权，对于私募股权基金的专业化管理大有裨益。同时，法律赋予了合伙企业自由分配利润的权利，这就使得GP与LP在制定利益分配机制时，可以充分考虑到普通合伙人对外承担的无限连带责任以及其对基金进行经营管理所付出的辛劳，并根据实际的收益情况调整GP与LP之间的利益分配，这样的做法更加符合风险与收益相匹配原则。

4、关于税收的规定——合伙人层面的单税制

新《合伙企业法》规定："合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。"即合伙企业在企业层面不缴纳企业所得税，只需在合伙人层面一次纳税，避免了公司制PE双重纳税的弊端，提高了整体收益水平。

5、关于财产份额转让的规定——[3]LP出资的自由转让权

新《合伙企业法》规定："有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。"也就是说，有限合伙人只要以提前三十日通知其他合伙人的方式即可以转让其出资，而不需征得其他合伙人同意，其他合伙人对转让的出资并不具有优先购买权。这一规定给予了LP自由转让其出资的权利，使其可以根据自身的财务状况与投资计划及时进行资金调整。

author:金圣计划学员 李沈飞